Contratti di locazione ad uso diverso: chi è responsabile del mancato conseguimento dei titoli amministrativi per lo svolgimento dell’attività?

Nell’ambito della disciplina che interessa la materia delle locazioni, la normativa che assiste i contratti cosiddetti “ad uso diverso” è dettata, con riferimento alle obbligazioni che gravano sulle parti, in linea generale, agli artt. 1571 e ss. del Codice Civile e, in ordine alle pattuizioni inderogabili e, comunque, previste ad hoc, nella Legge 392/1978.

In proposito, appare opportuno evidenziare che, detti contratti di locazione, sono assoggettati a regole che, in prevalenza, non possono essere rinunciate dalle parti, motivo per cui la autonomia negoziale delle medesime subisce una significativa limitazione, stante – appunto – la natura imperativa delle prescrizioni legislative.

Tuttavia ed in ogni caso, sussiste la possibilità di negoziare ed apporre condizioni, anche di certa rilevanza, come nel prosieguo esposto, che concorrono a valutare la gravità dell’eventuale loro inadempimento ai fini della domanda di risoluzione del contratto.

L’ordinanza emessa dalla Suprema Corte di Cassazione (n. 2174/2023) rappresenta l’occasione per trattare un tema importante e ricorrente nelle locazioni ad uso diverso che attiene alla individuazione del soggetto, tra le parti, su cui incombe l’onere di conseguire i titoli amministrativi propedeutici a consentire l’esercizio dell’attività commerciale programmata nell’immobile, oggetto del contratto.

Sul punto, appare indubbio come, per una compiuta valutazione della sussistenza di tale obbligo a carico del locatore o del conduttore, sia imprescindibile una disamina delle pattuizioni convenute al fine di poter imputare, nel caso di carenza o mancanza di detti titoli, l’inadempimento e la conseguente responsabilità che ne deriva, all’uno o all’altro contraente.

La vicenda

La società conduttrice di un immobile ad uso commerciale ha citato in giudizio avanti al Tribunale i locatori chiedendo di accertare l’inadempimento di questi ultimi, con conseguente condanna al rimborso dei canoni versati ed al risarcimento dei danni, a causa del mancato conseguimento di tutti i titoli amministrativi indispensabili per l’esercizio della sua attività nei locali locati.

Da parte loro, i locatori hanno proposto domanda per la risoluzione del contratto, a causa dell’inadempimento della conduttrice relativamente alla corresponsione dei canoni, con condanna al pagamento degli stessi fino al rilascio.

Il Tribunale ha rigettato la domanda svolta dalla conduttrice accogliendo quella riconvenzionale formulata dai locatori.

La conduttrice ha, dunque, promosso gravame contro la sentenza di primo grado e la Corte d’Appello lo ha respinto confermando la decisione del Tribunale.

Nella motivazione resa, i Giudici di seconde hanno evidenziato come il mancato conseguimento da parte della conduttrice dei titoli amministrativi non poteva essere imputato ai locatori in considerazione del fatto che questi ultimi non avevano assunto, nel contratto, alcun espresso e formale impegno in tal senso e ritenuto, anche ed in particolare, che nel medesimo la conduttrice aveva riconosciuto l’idoneità dell’immobile per gli scopi connessi alla sua attività.

Ravvisando la statuizione ingiusta, la società conduttrice ha presentato ricorso per cassazione.

I Giudici di Legittimità hanno dichiarato il ricorso inammissibile, argomentando la decisione all’uopo richiamando i principi consolidati affermati in materia.

Locazione e titoli amministrativi per lo svolgimento della attività

Prima di trattare la questione, è utile ricordare come le clausole che formano il contratto di locazione, sia quelle inderogabili che quelle oggetto della autonomia negoziale delle parti, sono vincolanti e delineano, inevitabilmente, i reciproci obblighi assunti dal locatore e dal conduttore.

Parimenti, non possiamo omettere di rilevare come ove sussista una pattuizione dettata dalle parti, esplicita nel ricondurre un onere a carico di una parte, manifestamente indicato ed individuato, ciò assuma piena validità ove non sia contraria a norme imperative o inderogabili.

Su tali presupposti, è lapalissiano che, laddove, come nella ipotesi de qua, nel contratto è prevista una disposizione in cui la società conduttrice ha assunto chiaramente l’impegno di adottare “ogni cautela” dagli enti preposti al fine di soddisfare la normativa vigente in materia, qualora per lo svolgimento dell’attività nell’immobile locato sia necessario ottenere dei titoli abilitativi, il relativo onere è esclusivamente a carico della medesima.

Ne deriva che, il disposto citato, già di per sé, esclude che possa essere ascritto ai locatori un inadempimento per il mancato conseguimento dei titoli, non avendo assunto alcuna obbligazione specifica in tal senso.

A conferma, è confacente ricordare l’indirizzo costante della Giurisprudenza di Legittimità, secondo cui “In materia di locazione ad uso non abitativo, il mancato ottenimento, da parte del conduttore, dei titoli amministrativi abilitativi necessari allo svolgimento dell’attività imprenditoriale convenuta non determina la nullità del contratto per difetto di causa, ma dà luogo alla responsabilità del locatore solo nel caso in cui lo stesso abbia assunto l’impegno di conseguire detti titoli, ovvero se il loro ottenimento sia reso definitivamente impossibile in ragione delle caratteristiche intrinseche del bene concesso in godimento” (Cassazione civile sez. III, 20/08/2018, n.20796)

In particolare, preme precisare che per sostenere l’esistenza dell’obbligo del locatore verso il conduttore al godimento dell’immobile da parte di quest’ultimo in relazione all’uso convenuto e dichiarato nel contratto, occorre che egli abbia prestato una garanzia negoziale, che le parti devono prevedere mediante una specifica pattuizione (mancante nella fattispecie), non potendo discendere ex lege dal contratto locatizio in sé.

Invero, il locatore potrà essere ritenuto responsabile solo se, nell’accertamento di fatto in ordine alla ricorrenza di elementi per l’ottenimento dei titoli amministrativi indefettibili all’esercizio dell’attività imprenditoria, emerga che l’immobile è privo di determinate qualità o caratteristiche per il loro ottenimento.

A tal riguardo, è conveniente riportare un ulteriore pronuncia, ove si afferma che “Nella locazione di immobile per uso diverso da quello abitativo, solo quando la mancanza di titoli autorizzativi dipenda da carenze intrinseche o da caratteristiche proprie del bene locato, sì da impedire in radice il rilascio degli atti amministrativi necessari e, quindi, da non consentire in nessun caso l’esercizio lecito dell’attività del conduttore conformemente all’uso pattuito, può configurarsi l’inadempimento del locatore.

In tale situazione, dunque, è legittimo il mancato pagamento dei canoni di locazione da parte del conduttore” (Tribunale Verona sez. III, 21/07/2020, n.1268; Cass. Civ. n. 2154/2021).

Nella vicenda de qua, non è risultata alcuna intrinseca conformazione dell’immobile tale da impedire il conseguimento dei titoli amministrativi, per cui è risultata palese la infondatezza della domanda avanzata dalla società conduttrice.

Le deduzioni esposte sono, quindi, certamente esplicative della corrispondenza delle sentenze emanate ai principi illustrati, ragione per cui gli Ermellini non hanno accolto l’impugnazione, ovvero i motivi di censura sollevati.